Divulgation des conflits d’intérêts

A. DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ MEMBRE

Highgate Group est ce que l'on appelle une société d'investissement « intégrée » puisque nous fournissons une large gamme de services et de produits de gestion de patrimoine à nos clients. Nous reconnaissons que, par définition, nous sommes plus susceptibles aux conflits d'intérêts que de nombreuses autres sociétés puisque nous pouvons régulièrement représenter les deux parties d'une transaction, à savoir l'acheteur et le vendeur.

Vous pouvez en apprendre davantage sur notre cabinet à www.highgategroup.ca

Highgate Group définit un conflit d'intérêts comme incluant toute circonstance dans laquelle :

les intérêts de différentes parties, tels que les intérêts d'un client et ceux d'une personne inscrite, sont incohérents ou divergents, une personne inscrite peut être influencée pour faire passer ses intérêts avant ceux de son client, ou des avantages monétaires ou non monétaires disponibles pour une personne inscrite, ou des avantages potentiels. Les préjudices auxquels une personne inscrite peut être soumise peuvent compromettre la confiance qu'un client raisonnable a envers sa personne inscrite. Les types généraux de conflits d'intérêts qui peuvent survenir sont : Conflits d'intérêts entre vous (notre client) et nous, Conflits d'intérêts entre vous et nos autres clients, et les conflits d'intérêts entre nous et nos sociétés liées et associées. En tant que courtier en placement, nous sommes un intermédiaire financier. Nous facilitons les transactions entre vous en tant que client et un tiers de l’autre côté de la transaction par le biais d’une transaction « d’agence » dans laquelle nous n’avons aucun intérêt de propriété dans le titre négocié.

B. GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Highgate prend des mesures raisonnables pour identifier les conflits d'intérêts importants existants et les conflits d'intérêts importants raisonnablement prévisibles entre Highgate et le client, et entre chaque personne agissant au nom de Highgate et le client. Lors de l’identification, du traitement et de la divulgation de conflits d’intérêts importants, Highgate Group prend en considération les éléments suivants :

identifier les conflits d'intérêts importants existants et raisonnablement prévisibles entre un client et le cabinet ou toute personne agissant au nom du cabinet, traiter tous les conflits d'intérêts importants dans le meilleur intérêt du client, éviter les conflits d'intérêts importants qui ne peuvent être autrement traités dans le meilleur intérêt du client et fournir aux clients concernés la divulgation des conflits d’intérêts importants lors de l’ouverture du compte ou en temps opportun s’ils sont identifiés ultérieurement.

En général, nous traitons et gérons les conflits pertinents comme suit :

Évitement

Cela implique d’éviter les conflits interdits par la loi ainsi que les conflits qui ne peuvent pas être résolus efficacement.

Contrôle

Nous gérons les conflits acceptables par des moyens tels que la séparation physique des différentes fonctions commerciales et la restriction de l'échange interne d'informations.

Divulgation

Les situations de conflits d’intérêts importants existants et potentiels, lorsqu’elles ne sont pas évitées, seront divulguées au client dès qu’elles surviennent.

C. RÉSOUDRE LES CONFLITS MATÉRIELS DANS LE MEILLEUR INTÉRÊT DU CLIENT

Lorsqu'ils traitent des conflits d'intérêts importants dans le meilleur intérêt des clients, Highgate et ses personnes inscrites doivent donner la priorité aux intérêts de leurs clients, avant leurs propres intérêts et toute autre considération concurrente. Les personnes inscrites doivent résoudre les conflits d'intérêts importants soit en évitant ces conflits, soit en utilisant des contrôles pour atténuer suffisamment ces conflits afin que le conflit soit résolu dans le meilleur intérêt du client.

Les personnes inscrites doivent éviter tout conflit d’intérêts important s’il n’existe aucun contrôle approprié disponible dans les circonstances qui serait suffisant pour régler le conflit dans le meilleur intérêt du client. De même, si un conflit particulier peut être résolu à l'aide de contrôles, mais que les contrôles spécifiques utilisés par Highgate n'atténuent pas suffisamment l'effet du conflit, Highgate doit éviter ce conflit jusqu'à ce qu'elle ait mis en œuvre des contrôles suffisants pour résoudre le conflit dans le meilleur intérêt du client.

Highgate doit éviter un conflit si c'est la seule réponse raisonnable dans des circonstances compatibles avec l'obligation de résoudre les conflits dans le meilleur intérêt des clients. Highgate doit éviter de tels conflits, même si cela signifie renoncer à une opportunité commerciale autrement intéressante ou à un type de rémunération pour l'entreprise ou ses personnes inscrites.

Les informations suivantes sont destinées à vous aider à comprendre et à évaluer les conflits d’intérêts potentiels et réels, y compris la manière dont nous les traitons. Il s’agit d’un aperçu d’un sujet complexe. Si jamais vous avez des questions ou des inquiétudes, qu’elles concernent des conflits d’intérêts ou autre, n’hésitez jamais à demander des explications et plus d’informations à votre conseiller.

D. PLUS D'INFORMATIONS

Le Canada dispose de règles et de réglementations complètes et détaillées en matière de réglementation des valeurs mobilières, dont beaucoup visent à protéger les intérêts des clients et des investisseurs, notamment en matière de conflits d'intérêts. Nous vous suggérons de consulter les sites Web et les publications des commissions des valeurs mobilières provinciales par l'intermédiaire des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et de l'Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) pour plus d'informations sur la façon dont la réglementation canadienne en valeurs mobilières traite les conflits d'intérêts afin de protéger le public investisseur. .

Nous documentons nos valeurs et normes fondamentales, y compris les normes générales sur la manière dont nous gérons les conflits d'intérêts. Vous devriez également vous référer à l’énoncé des politiques. Vous pouvez en obtenir une copie auprès de votre conseiller sur demande ou sur notre site Internet à l'adresse : www.highgategroup.ca.

E. CONFLITS POSSIBLES ET COMMENT ILS SONT GÉRÉS

CONFLIT D'INTÉRÊT	ADRESSE PAR	COMMENT LES CONFLITS SERONT TRAITÉS
Conflit d’intérêts persistant
Nous gagnons une rémunération en vous vendant des produits et services pour lesquels vous nous payez.	Divulguer le contrôle	Nous vous informerons à l’avance des frais, commissions et autres compensations afin que vous sachiez ce que vous allez payer. Veuillez consulter notre brochure sur les frais de service dans notre livret d’informations client importantes. Nous proposons une variété d’options de tarification parmi lesquelles choisir. Nos conseillers sont tenus de vous recommander des produits et services en fonction de la compréhension de vos besoins et non d'atteindre des objectifs commerciaux conformément au code de conduite/ou aux politiques internes de Highgate.
Adéquation du type de compte	Contrôle	Au moment de l'ouverture du compte, tous les nouveaux comptes nécessitent de remplir le formulaire d'évaluation du compte client.
Différents produits et services ont différents niveaux de rémunération.	Divulguer	Notre rémunération vous est divulguée et nous proposons des alternatives de tarification destinées à réduire les conflits associés à la tarification basée sur les commissions. Les réglementations du secteur et la politique de l’entreprise nous obligent uniquement à formuler des recommandations d’investissement « appropriées ».
	Éviter	Nous pouvons choisir de ne pas proposer de produit complexe entraînant une commission élevée.
Nous aimerions que vous utilisiez davantage nos services et achetiez davantage de nos produits.	Éviter	Nous ne pratiquons pas de « vente liée », où l'achat d'un service est conditionnel à l'achat d'un autre également, une pratique qui est de toute façon interdite par la réglementation.
	Contrôle	Nous avons des politiques et des procédures interdisant les recommandations uniquement dans le but de générer des revenus pour nous, sans aucun avantage pour vous.
CONFLIT D'INTÉRÊT	ADRESSE PAR	COMMENT LES CONFLITS SERONT TRAITÉS
	Contrôle	La direction a mis en place des programmes de conformité pour surveiller les conseillers en placement afin de contribuer à identifier et à résoudre les préoccupations.
Conflits liés aux modalités de référencement	Divulguer	Nous sommes tenus par les réglementations du secteur et la politique de l'entreprise de vous fournir une divulgation écrite au moment de la référence.
	Contrôle	Nous avons des politiques et des procédures interdisant les recommandations uniquement dans le but de percevoir des frais de référence. Les personnes inscrites doivent déterminer que la référence est dans le meilleur intérêt du client.
Des conflits d’intérêts peuvent survenir
Notre rémunération, organisationnelle et individuelle, peut impliquer des commissions basées sur le volume des ventes.	Divulguer le contrôle	Nous proposons des comptes payants ainsi que des produits similaires tels que des fonds communs de placement sans frais, dont les structures tarifaires sont conçues pour réduire les commissions incitatives.
Nous pouvons recevoir une rémunération de la part d’émetteurs de titres et d’autres tiers en fonction des produits que nous vous vendons, comme des « frais de suivi » sur les fonds communs de placement et des commissions et des « frais de suivi » sur les fonds distincts et les polices d’assurance.	Divulguer	Nous vous communiquons les situations et le type de compensation de tiers que nous pouvons recevoir. Veuillez vous référer aux autres sections de ce livret d’informations importantes pour le client. La réglementation sur les valeurs mobilières exige que les émetteurs fournissent des informations spécifiques dans le document d'offre (par exemple, un prospectus) sur ces arrangements et sur la rémunération que nous recevrons.
Nous sommes rémunérés d'autres manières en raison des activités que vous pouvez faire avec nous, y compris les dépôts en espèces non investis auprès de nous et les écarts de change lorsque vous convertissez des devises.	Divulguer	Diverses autres formes de rémunération que nous pourrions recevoir vous sont communiquées. Veuillez vous référer aux autres sections de ces informations client importantes et à nos autres divulgations à cet égard.
Nous devrons peut-être sélectionner les clients qui se verront proposer certains titres si la disponibilité est limitée.	Contrôle	Les conseillers individuels prennent la décision en fonction des relations avec les clients individuels, de l'adéquation et des restrictions générales de disponibilité pour certains clients (par exemple, investisseurs qualifiés uniquement).
Allocation des titres d'une introduction en bourse sous-souscrite aux comptes de détail discrétionnaires de l'entreprise	Contrôle	Highgate Group a des politiques et des procédures qui doivent être respectées par tous les employés. Les superviseurs effectuent une surveillance continue des comptes pour s'assurer qu'aucune activité de ce type ne se produit.
Lorsqu'un salarié accepte un cadeau d'un client qui pourrait compromettre ou donner l'impression de compromettre son indépendance.	Contrôler/Éviter	Highgate Group a une politique interne en matière de cadeaux et de divertissements qui doit être respectée par tous les employés.
Nous pouvons avoir accès à des informations commercialement sensibles ou privilégiées	Contrôle	Nous pouvons refuser de fournir un service afin d’éviter les dispositions sur les opérations d’initiés contenues dans la législation en valeurs mobilières. Nous disposons de procédures spécifiques pour répondre aux conflits d'intérêts impliquant des informations privilégiées et pour respecter les dispositions relatives aux délits d'initiés.
Nous distribuons des recherches en investissement produites par des tiers.	Divulguer le contrôle	Nous avons et suivons des procédures écrites en vertu des réglementations du CIRO qui régissent la distribution de recherches tierces.
Votre conseiller ou représentant peut effectuer des investissements personnels autorisés dans des sociétés privées qui fabriquent des produits d'investissement.	Contrôle	Votre conseiller ou représentant doit avoir approuvé par nous tous ces investissements privés au moment où ils sont effectués. Si de tels investissements personnels ont été approuvés, votre conseiller ou représentant vous le divulguera par écrit.
CONFLIT D'INTÉRÊT	ADRESSE PAR	COMMENT LES CONFLITS SERONT TRAITÉS
	Divulgation	Les réglementations du secteur vous imposent nos obligations de meilleur prix et de meilleure exécution.
L'employé utilise son compte personnel pour traiter les commandes client importantes	Évitez le contrôle	Highgate Group a des politiques et des procédures strictes qui sont distribuées et respectées par tout le personnel du cabinet en ce qui concerne la priorité aux clients et à la priorité.
Les personnes inscrites chez nous peuvent également être inscrites auprès d'une autre société enregistrée ou d'une société affiliée.	Divulguer Contrôler Éviter	Ces relations sont soumises aux exigences législatives et réglementaires du secteur qui imposent des restrictions sur les transactions entre des sociétés inscrites liées et/ou des personnes physiques doublement inscrites auprès d'une société inscrite liée. De telles restrictions visent à minimiser le potentiel de conflits d'intérêts résultant de ces relations. Nous avons adopté des politiques et procédures internes qui complètent les exigences réglementaires, y compris des politiques sur la confidentialité des informations. Nous pouvons vous divulguer certaines activités commerciales externes comme l'exige notre organisme de réglementation et vous informer lorsque votre conseiller est doublement enregistré. Nous effectuons une diligence raisonnable et une surveillance continue des services fournis de la même manière que si les sociétés et sociétés affiliées de Highgate n'étaient pas liées.
Nous pouvons permettre à certaines personnes inscrites auprès de nous (y compris votre conseiller en investissement ou représentant de compte) d'être employées, de participer ou d'accepter une rémunération de la part d'autres personnes ou entreprises, en dehors du cadre de leur relation avec nous.	Divulguer Contrôler Éviter	Ces relations sont soumises aux exigences législatives et réglementaires du secteur qui imposent des restrictions sur les transactions entre des sociétés inscrites liées et/ou des personnes physiques doublement inscrites auprès d'une société inscrite liée. De telles restrictions visent à minimiser le potentiel de conflits d'intérêts résultant de ces relations. Nous avons adopté des politiques et procédures internes qui complètent les exigences réglementaires, y compris des politiques sur la confidentialité des informations. Nous pouvons vous divulguer certaines activités commerciales externes, comme l'exige notre régulateur.
Les individus peuvent siéger à un conseil d'administration ou assumer d'autres activités qui pourraient détourner du temps ou de l'attention de votre compte.	Éviter	La législation en valeurs mobilières interdit à une personne physique d'agir à titre d'administrateur d'une autre société inscrite qui n'est pas une société affiliée à notre société.
	Contrôle	Lorsqu'un conseiller ou un représentant siège au conseil d'administration d'un organisme de bienfaisance ou entreprend d'autres activités communautaires de quelque manière que ce soit, il est soumis aux directives réglementaires sur la divulgation et l'approbation des activités commerciales externes.
Nous avons un pouvoir discrétionnaire ou un contrôle sur les transactions effectuées sur votre compte s'il s'agit d'un compte géré ou d'un fonds d'investissement en gestion commune.	Divulguer Éviter le contrôle	La réglementation exige que nous divulguions et obtenions votre approbation spécifique pour acheter des titres liés et connexes lorsque nous avons le pouvoir discrétionnaire de le faire. La législation en valeurs mobilières nous oblige à interdire les opérations dans lesquelles le conseiller individuel peut avoir un intérêt ou exercer une influence ou un contrôle. Lorsque nous avons le pouvoir discrétionnaire de gérer votre compte pour vous, la réglementation exige que nous vous divulguions et obtenions une approbation spécifique pour acheter des titres de sociétés liées ou liées.